ONE体育官网one电竞APP下载ღ✿◈◈，One电竞ღ✿◈◈，One电竞ღ✿◈◈，第一条为适应建立现代企业制度的需要ღ✿◈◈，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为ღ✿◈◈，维护公司ღ✿◈◈、股东ღ✿◈◈、职工和债权人的合法权益ღ✿◈◈，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）ღ✿◈◈、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律ღ✿◈◈、法规的规定ღ✿◈◈，制定本章程ღ✿◈◈。

　　公司是在江苏华辰变压器有限公司的基础上ღ✿◈◈，以发起设立的方式依法整体变更为股份有限公司ღ✿◈◈。公司在徐州市行政审批局注册登记ღ✿◈◈，取得营业执照ღ✿◈◈，营业执照号1XYღ✿◈◈。

　　第三条公司于2022年4月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准ღ✿◈◈，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股ღ✿◈◈，于2022年5月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）ღ✿◈◈。

　　第八条董事长（为代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人ღ✿◈◈。董事长辞任的ღ✿◈◈，视为同时辞去法定代表人ღ✿◈◈。法定代表人辞任的ღ✿◈◈，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人ღ✿◈◈。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的ღ✿◈◈，由公司承担民事责任ღ✿◈◈。公司承担民事责任后ღ✿◈◈，依照法律或者本章程的规定ღ✿◈◈，可以向有过错的法定代表人追偿ღ✿◈◈。

　　第十条本章程自生效之日起ღ✿◈◈，即成为规范公司的组织与行为ღ✿◈◈、公司与股东ღ✿◈◈、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ✿◈◈，对公司ღ✿◈◈、股东ღ✿◈◈、董事ღ✿◈◈、高级管理人员具有法律约束力ღ✿◈◈。依据本章程ღ✿◈◈，股东可以起诉股东ღ✿◈◈，股东可以起诉公司董事和高级管理人员ღ✿◈◈，股东可以起诉公司ღ✿◈◈，公司可以起诉股东ღ✿◈◈、董事和高级管理人员ღ✿◈◈。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定ღ✿◈◈，设立共产党组织ღ✿◈◈、开展党的活动ღ✿◈◈。公司为党组织的活动提供必要条件ღ✿◈◈。

　　第十三条 公司的经营宗旨为ღ✿◈◈：以现代化的脚步和经营管理理念为指导ღ✿◈◈，以可持续发展和互利共赢为目标ღ✿◈◈，继续扩大企业的生产规模ღ✿◈◈，提高产品的质量档次ღ✿◈◈，积极努力使公司不断向规模化ღ✿◈◈，集约化的方向发展ღ✿◈◈。既注重企业的经济效益ღ✿◈◈；更追求企业的社会效益ღ✿◈◈。走诚信经营服务优先的发展道路ღ✿◈◈，加大科技投入的力度ღ✿◈◈，加快企业的发展步伐ღ✿◈◈，使企业向节能ღ✿◈◈、环保ღ✿◈◈、科技型的现代化大企业迈进ღ✿◈◈。

　　第十四条 经依法登记ღ✿◈◈，公司的经营范围为ღ✿◈◈：许可项目ღ✿◈◈：技术进出口ღ✿◈◈；进出口代理ღ✿◈◈；电力设施承装ღ✿◈◈、承修ღ✿◈◈、承试ღ✿◈◈；特种设备检验检测ღ✿◈◈；特种设备设计ღ✿◈◈；货物进出口ღ✿◈◈；道路货物运输（不含危险货物）ღ✿◈◈；发电业务ღ✿◈◈、输电业务ღ✿◈◈、供（配）电业务（依法须经批准的项目ღ✿◈◈，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ✿◈◈，具体经营项目以审批结果为准）一般项目ღ✿◈◈：变压器ღ✿◈◈、整流器和电感器制造ღ✿◈◈；配电开关控制设备制造ღ✿◈◈；输配电及控制设备制造ღ✿◈◈；智能输配电及控制设备销售ღ✿◈◈；配电开关控制设备销售ღ✿◈◈；配电开关控制设备研发ღ✿◈◈；电力行业高效节能技术研发ღ✿◈◈；海上风电相关系统研发ღ✿◈◈；光伏设备及元器件制造ღ✿◈◈；光伏设备及元器件销售ღ✿◈◈；集中式快速充电站ღ✿◈◈；充电桩销售ღ✿◈◈；电力设施器材制造ღ✿◈◈；机械电气设备制造ღ✿◈◈；轨道交通专用设备ღ✿◈◈、关键系统及部件销售ღ✿◈◈；风力发电机组及零部件销售ღ✿◈◈；电气机械设备销售ღ✿◈◈；电力电子元器件制造ღ✿◈◈；电力电子元器件销售ღ✿◈◈；电气设备修理ღ✿◈◈；电线ღ✿◈◈、电缆经营ღ✿◈◈；润滑油销售ღ✿◈◈；技术服务ღ✿◈◈、技术开发ღ✿◈◈、技术咨询ღ✿◈◈、技术交流ღ✿◈◈、技术转让ღ✿◈◈、技术推广ღ✿◈◈；停车场服务ღ✿◈◈；非居住房地产租赁ღ✿◈◈；太阳能发电技术服务ღ✿◈◈；电池制造ღ✿◈◈；电池销售ღ✿◈◈；风力发电技术服务ღ✿◈◈；标准化服务ღ✿◈◈；新兴能源技术研发ღ✿◈◈；软件开发ღ✿◈◈；信息系统集成服务ღ✿◈◈；信息技术咨询服务ღ✿◈◈；数据处理和存储支持服务ღ✿◈◈；电池零配件销售ღ✿◈◈；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外ღ✿◈◈，凭营业执照依法自主开展经营活动）ღ✿◈◈。

　　第十九条 公司整体变更为股份公司时发行的股份总数为120,000,000股ღ✿◈◈，面额股的每股金额为1元ღ✿◈◈。公司发起人及其认购的股份数ღ✿◈◈、持股比例ღ✿◈◈、出资方式和出资时间如下ღ✿◈◈：

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与ღ✿◈◈、垫资ღ✿◈◈、担保ღ✿◈◈、借款等形式ღ✿◈◈，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ✿◈◈，公司实施员工持股计划的除外ღ✿◈◈。

　　为公司利益ღ✿◈◈，经股东会决议ღ✿◈◈，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议ღ✿◈◈，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ✿◈◈，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十ღ✿◈◈。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过ღ✿◈◈。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要ღ✿◈◈，依照法律ღ✿◈◈、法规的规定ღ✿◈◈，经股东会作出决议ღ✿◈◈，可以采用下列方式增加资本ღ✿◈◈：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本ღ✿◈◈。公司减少注册资本ღ✿◈◈，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ✿◈◈。

　　(四) 股东因对股东会作出的公司合并ღ✿◈◈、分立决议持异议ღ✿◈◈，要求公司收购其股份的ღ✿◈◈；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券ღ✿◈◈；

　　第二十五条 公司收购本公司股份ღ✿◈◈，可以通过公开的集中交易方式ღ✿◈◈，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ✿◈◈。

　　公司因依照本章程第二十四条第（三）项ღ✿◈◈、第（五）项ღ✿◈◈、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的ღ✿◈◈，应当通过公开的集中交易方式进行ღ✿◈◈。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的ღ✿◈◈，应当经股东会决议ღ✿◈◈。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项ღ✿◈◈、第（五）项ღ✿◈◈、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ✿◈◈，可以依照本章程的规定或者股东会的授权ღ✿◈◈，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ✿◈◈。

　　公司依照第二十四条收购本公司股份后ღ✿◈◈，属于第（一）项情形的ღ✿◈◈，应当自收购之日起10日内注销ღ✿◈◈；属于第（二）项ღ✿◈◈、第（四）项情形的ღ✿◈◈，应当在6个月内转让或者注销ღ✿◈◈；属于第（三）项ღ✿◈◈、第（五）项ღ✿◈◈、第（六）项情形的ღ✿◈◈，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%ღ✿◈◈，并应当在3年内转让或者注销ღ✿◈◈。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份ღ✿◈◈，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让ღ✿◈◈。

　　公司董事ღ✿◈◈、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ✿◈◈，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%ღ✿◈◈；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღ✿◈◈。上述人员离职后半年内ღ✿◈◈，不得转让其所持有的本公司股份ღ✿◈◈。

　　第三十条 公司董事ღ✿◈◈、高级管理人员ღ✿◈◈、持有本公司股份5%以上的股东ღ✿◈◈，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出ღ✿◈◈，或者在卖出后六个月内又买入ღ✿◈◈，由此所得收益归本公司所有ღ✿◈◈，公司董事会应收回其所得收益ღ✿◈◈。但是ღ✿◈◈，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外ღ✿◈◈。

　　前款所称董事ღ✿◈◈、高级管理人员ღ✿◈◈、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券ღ✿◈◈，包括其配偶ღ✿◈◈、父母ღ✿◈◈、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ✿◈◈。

　　第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册ღ✿◈◈，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ✿◈◈。股东按其所持有股份的类别享有权利ღ✿◈◈，承担义务ღ✿◈◈；持有同一类别股份的股东ღ✿◈◈，享有同等权利ღ✿◈◈，承担同种义务ღ✿◈◈。

　　本章程ღ✿◈◈、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规ღ✿◈◈，不得剥夺或者限制股东的法定权利ღ✿◈◈。在公司治理中ღ✿◈◈，应当依法保障股东权利ღ✿◈◈，注重保护中小股东合法权益ღ✿◈◈。

　　第三十二条 公司召开股东会ღ✿◈◈、分配股利ღ✿◈◈、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ✿◈◈，由董事会或股东会召集人确定股权登记日ღ✿◈◈，于股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ✿◈◈。

　　(四) 依照法律ღ✿◈◈、行政法规及本章程的规定转让ღ✿◈◈、赠与或质押其所持有的股份ღ✿◈◈；(五) 查阅ღ✿◈◈、复制本章程ღ✿◈◈、股东名册ღ✿◈◈、股东会会议记录ღ✿◈◈、董事会会议决议ღ✿◈◈、财务会计报告ღ✿◈◈，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ✿◈◈、会计凭证ღ✿◈◈；

　　(六) 公司终止或者清算时ღ✿◈◈，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ✿◈◈；(七) 对股东会作出的公司合并ღ✿◈◈、分立决议持异议的股东ღ✿◈◈，要求公司收购其股份ღ✿◈◈；(八) 法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章或本章程规定的其他权利ღ✿◈◈。

　　第三十四条 股东要求查阅ღ✿◈◈、复制公司有关材料的ღ✿◈◈，应当遵守《公司法》《证券法》等法律ღ✿◈◈、行政法规的规定ღ✿◈◈。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的ღ✿◈◈，应当向公司提出书面请求ღ✿◈◈，说明目的ღ✿◈◈，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及其他公司要求的证明文件ღ✿◈◈，公司经核实股东身份ღ✿◈◈、查阅目的等情况后按照相关法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、规范性文件及本章程的规定予以提供ღ✿◈◈；如果内容涉及公司商业秘密ღ✿◈◈、内幕信息或有关人员个人隐私的ღ✿◈◈，公司可以拒绝提供ღ✿◈◈。

　　公司股东查阅ღ✿◈◈、复制公司有关文件和资料时ღ✿◈◈，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件ღ✿◈◈，须在与公司签订保密协议后查阅ღ✿◈◈。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密ღ✿◈◈、商业秘密ღ✿◈◈、个人隐私ღ✿◈◈、个人信息等法律ღ✿◈◈、行政法规的规定ღ✿◈◈，并承担泄露秘密的法律责任ღ✿◈◈。

　　公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道ღ✿◈◈，保障股东对公司重大事项的知情权ღ✿◈◈、参与决策和监督等权利ღ✿◈◈。

　　股东会ღ✿◈◈、董事会的会议召集程序ღ✿◈◈、表决方式违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程ღ✿◈◈，或者决议内容违反本章程的ღ✿◈◈，股东有权自决议作出之日起60日内ღ✿◈◈，请求人民法院撤销ღ✿◈◈。但是ღ✿◈◈，股东会ღ✿◈◈、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ✿◈◈，对决议未产生实质影响的除外ღ✿◈◈。

　　董事会ღ✿◈◈、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的ღ✿◈◈，应当及时向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前ღ✿◈◈，相关方应当执行股东会决议ღ✿◈◈。公司ღ✿◈◈、董事和高级管理人员应当切实履行职责ღ✿◈◈，确保公司正常运作ღ✿◈◈。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的ღ✿◈◈，公司应当依照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务ღ✿◈◈，充分说明影响ღ✿◈◈，并在判决或者裁定生效后积极配合执行ღ✿◈◈。涉及更正前期事项的ღ✿◈◈，将及时处理并履行相应信息披露义务ღ✿◈◈。

　　第三十六条 有下列情形之一的ღ✿◈◈，公司股东会ღ✿◈◈、董事会的决议不成立ღ✿◈◈：（一）未召开股东会ღ✿◈◈、董事会会议作出决议ღ✿◈◈；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ✿◈◈。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事ღ✿◈◈、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程的规定ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈；审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程的规定ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。

　　审计委员会ღ✿◈◈、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ✿◈◈，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ✿◈◈，或者情况紧急ღ✿◈◈、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ✿◈◈，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。

　　他人侵犯公司合法权益ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。

　　公司全资子公司的董事ღ✿◈◈、高级管理人员执行职务违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程的规定ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的ღ✿◈◈，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ✿◈◈，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。

　　第三十八条 董事ღ✿◈◈、高级管理人员违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程的规定ღ✿◈◈，损害股东利益的ღ✿◈◈，股东可以向人民法院提起诉讼ღ✿◈◈。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ✿◈◈；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ✿◈◈；

　　第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ✿◈◈，应当依法承担赔偿责任ღ✿◈◈。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ✿◈◈，逃避债务ღ✿◈◈，严重损害公司债权人利益的ღ✿◈◈，应当对公司债务承担连带责任ღ✿◈◈。

　　第四十一条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金ღ✿◈◈、资产及其他资源ღ✿◈◈，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金ღ✿◈◈、商品ღ✿◈◈、服务或者其他资产ღ✿◈◈；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金ღ✿◈◈、商品ღ✿◈◈、服务或者其他资产ღ✿◈◈；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保ღ✿◈◈，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保ღ✿◈◈；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务ღ✿◈◈。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金ღ✿◈◈、商品ღ✿◈◈、服务或者其他资产的交易ღ✿◈◈，应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制度履行董事会ღ✿◈◈、股东会审议程序ღ✿◈◈。

　　如发生公司股东以任何方式侵占公司资产ღ✿◈◈，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份ღ✿◈◈，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿ღ✿◈◈，公司董事会应通过变现该股东持有的股份ღ✿◈◈，以对所侵占资产进行清偿ღ✿◈◈。

　　第四十二条 公司控股股东ღ✿◈◈、实际控制人应当依照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会和证券交易所的规定行使权利ღ✿◈◈、履行义务ღ✿◈◈，维护上市公司利益ღ✿◈◈。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺ღ✿◈◈，不得擅自变更或者豁免ღ✿◈◈；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务ღ✿◈◈，积极主动配合公司做好信息披露工作ღ✿◈◈，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件ღ✿◈◈；

　　（五）不得强令ღ✿◈◈、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保ღ✿◈◈；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益ღ✿◈◈，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息ღ✿◈◈，不得从事内幕交易ღ✿◈◈、短线交易ღ✿◈◈、操纵市场等违法违规行为ღ✿◈◈；（七）不得通过非公允的关联交易ღ✿◈◈、利润分配ღ✿◈◈、资产重组ღ✿◈◈、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益ღ✿◈◈；

　　（八）保证公司资产完整ღ✿◈◈、人员独立ღ✿◈◈、财务独立ღ✿◈◈、机构独立和业务独立ღ✿◈◈，不得以任何方式影响公司的独立性ღ✿◈◈；

　　公司的控股股东ღ✿◈◈、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的ღ✿◈◈，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ✿◈◈。

　　公司的控股股东ღ✿◈◈、实际控制人指示董事ღ✿◈◈、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的ღ✿◈◈，与该董事ღ✿◈◈、高级管理人员承担连带责任ღ✿◈◈。

　　第四十四条 控股股东ღ✿◈◈、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的ღ✿◈◈，应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ✿◈◈。

　　第四十五条 控股股东ღ✿◈◈、实际控制人转让其所持有的本公司股份的ღ✿◈◈，应当遵守法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺ღ✿◈◈。

　　(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事ღ✿◈◈，决定有关董事的报酬事项ღ✿◈◈；(二) 审议批准董事会的报告ღ✿◈◈；

　　(八) 对公司聘用ღ✿◈◈、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ✿◈◈；(九) 审议公司在一年内购买ღ✿◈◈、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项ღ✿◈◈；

　　股东会授权董事会行使相关职权的ღ✿◈◈，授权内容应当明确具体ღ✿◈◈。股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使ღ✿◈◈。

　　第四十七条 公司发生提供担保交易事项ღ✿◈◈，除应当经全体董事的过半数审议通过外ღ✿◈◈，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过ღ✿◈◈。公司下列对外担保行为ღ✿◈◈，须经董事会审议后提交股东会审议通过ღ✿◈◈：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额ღ✿◈◈，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保ღ✿◈◈；

　　（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额ღ✿◈◈，超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保ღ✿◈◈；

　　（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则ღ✿◈◈，超过公司最近一期经审计总资产30%的向他人提供的担保ღ✿◈◈；

　　股东会在审议为股东ღ✿◈◈、实际控制人及其关联方提供的担保议案时ღ✿◈◈，该股东或受该实际控制人支配的股东ღ✿◈◈，不得参与该项表决ღ✿◈◈，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过ღ✿◈◈。

　　违反本章程规定的股东会ღ✿◈◈、董事会审批对外担保权限ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，追究相关人员的经济责任ღ✿◈◈；情节严重ღ✿◈◈，构成犯罪的ღ✿◈◈，将依照有关法律规定移交司法机关处理ღ✿◈◈。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会ღ✿◈◈。年度股东会每年召开1次ღ✿◈◈，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ✿◈◈。

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时ღ✿◈◈；(二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时ღ✿◈◈；

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子公司）的主要营业地ღ✿◈◈。股东会将设置会场ღ✿◈◈，以现场会议与网络投票相结合的方式召开ღ✿◈◈，除此以外ღ✿◈◈，公司股东会还可以同时采用电子通信方式召开ღ✿◈◈。

　　第五十一条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告ღ✿◈◈：（一）会议的召集ღ✿◈◈、召开程序是否符合法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、本章程ღ✿◈◈；

　　经全体独立董事过半数同意ღ✿◈◈，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会ღ✿◈◈。对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ✿◈◈，董事会应当根据法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的规定ღ✿◈◈，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ✿◈◈。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ✿◈◈，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ✿◈◈，董事会不同意召开临时股东会的ღ✿◈◈，应说明理由并公告ღ✿◈◈。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会ღ✿◈◈，应当以书面形式向董事会提出ღ✿◈◈。董事会应当根据法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的规定ღ✿◈◈，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ✿◈◈，不得无故拖延ღ✿◈◈。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ✿◈◈，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ✿◈◈，通知中对原提议的变更ღ✿◈◈，应征得审计委员会的同意ღ✿◈◈。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ✿◈◈，或者在收到提议后10日内未作出反馈的ღ✿◈◈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ✿◈◈，审计委员会可以自行召集和主持ღ✿◈◈。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会ღ✿◈◈，应当以书面形式向董事会提出ღ✿◈◈。董事会应当根据法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的规定ღ✿◈◈，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ✿◈◈。

　　董事会同意召开临时股东会的ONE体育官网ღ✿◈◈，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ✿◈◈，通知中对原请求的变更ღ✿◈◈，应当征得相关股东的同意ღ✿◈◈。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ✿◈◈，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ✿◈◈，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会ღ✿◈◈，应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ✿◈◈。

　　审计委员会同意召开临时股东会的ღ✿◈◈，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知ღ✿◈◈，通知中对原请求的变更ღ✿◈◈，应当征得相关股东的同意ღ✿◈◈。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的ღ✿◈◈，视为审计委员会不召集和主持股东会ღ✿◈◈，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ✿◈◈。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会ღ✿◈◈，董事会和董事会秘书将予配合ღ✿◈◈。董事会应当提供股权登记日的股东名册ღ✿◈◈。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围ღ✿◈◈，有明确议题和具体决议事项ღ✿◈◈，并且符合法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的有关规定ღ✿◈◈。

　　第五十九条 公司召开股东会ღ✿◈◈，董事会ღ✿◈◈、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ✿◈◈，有权向公司提出提案ღ✿◈◈。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ✿◈◈，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ✿◈◈。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知ღ✿◈◈，公告临时提案的内容ღ✿◈◈，并将该临时提案提交股东会审议ღ✿◈◈。但临时提案违反法律ღ✿◈◈、行政法规或者公司章程的规定ღ✿◈◈，或者不属于股东会职权范围的除外ღ✿◈◈。

　　除前款规定的情形外ღ✿◈◈，召集人在发出股东会通知公告后ღ✿◈◈，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案ONE体育官网ღ✿◈◈。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东ღ✿◈◈，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ✿◈◈。公司在计算起始期限时ღ✿◈◈，不应当包括会议召开当日ღ✿◈◈。

　　(三) 以明显的文字说明ღ✿◈◈：全体股东均有权出席股东会ღ✿◈◈，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ✿◈◈，该股东代理人不必是公司的股东ღ✿◈◈；

　　股东会通知和补充通知中将充分ღ✿◈◈、完整披露所有提案的具体内容ღ✿◈◈，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释ღ✿◈◈。拟讨论的事项涉及独立董事ღ✿◈◈、中介机构等发表意见的ღ✿◈◈，发布股东会通知或补充通知时应当作为会议资料的一部分予以披露ღ✿◈◈。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的ღ✿◈◈，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料ღ✿◈◈，至少包括以下内容ღ✿◈◈：

　　第六十三条 发出股东会通知后ღ✿◈◈，无正当理由ღ✿◈◈，股东会不应延期或取消ღ✿◈◈，股东会通知中列明的提案不应取消ღ✿◈◈。一旦出现延期或取消的情形ღ✿◈◈，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ✿◈◈。

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施ღ✿◈◈，保证股东会的正常秩序ღ✿◈◈。对于干扰股东会ღ✿◈◈、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ✿◈◈，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ✿◈◈。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人ღ✿◈◈，均有权出席股东会ღ✿◈◈。并依照有关法律ღ✿◈◈、法规及本章程行使表决权ღ✿◈◈。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的ღ✿◈◈，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明ღ✿◈◈；代理他人出席会议的ღ✿◈◈，应出示本人有效身份证件ღ✿◈◈、股东授权委托书ღ✿◈◈。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ✿◈◈。法定代表人出席会议的ღ✿◈◈，应出示本人身份证ღ✿◈◈、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ✿◈◈；代理人出席会议的ღ✿◈◈，代理人应出示本人身份证ღ✿◈◈、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ✿◈◈。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容ღ✿◈◈：(一) 委托人姓名或者名称ღ✿◈◈、持有公司股份的类别和数量ღ✿◈◈；

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ✿◈◈，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ✿◈◈。经公证的授权书或者其他授权文件ღ✿◈◈，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ✿◈◈。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ✿◈◈。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）ღ✿◈◈、身份证号码ღ✿◈◈、持有或者代表有表决权的股份数ღ✿◈◈、被代理人姓名（或单位名称）等事项ღ✿◈◈。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ✿◈◈，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数ღ✿◈◈。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ✿◈◈，会议登记应当终止ღ✿◈◈。

　　第七十一条 股东会要求董事ღ✿◈◈、高级管理人员列席会议的ღ✿◈◈，董事ღ✿◈◈、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ✿◈◈。

　　第七十二条 股东会由董事长主持ღ✿◈◈。董事长不能履行职务或不履行职务时ღ✿◈◈，由过半数的董事共同推举的一名董事主持ღ✿◈◈。

　　审计委员会自行召集的股东会ღ✿◈◈，由审计委员会召集人主持ღ✿◈◈。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时ღ✿◈◈，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ✿◈◈。

　　召开股东会时ღ✿◈◈，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ✿◈◈，经出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ✿◈◈，股东会可推举一人担任会议主持人ღ✿◈◈，继续开会ღ✿◈◈。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则ღ✿◈◈，详细规定股东会的召集ღ✿◈◈、召开和表决程序ღ✿◈◈，包括通知ღ✿◈◈、登记ღ✿◈◈、提案的审议ღ✿◈◈、投票ღ✿◈◈、计票ღ✿◈◈、表决结果的宣布ღ✿◈◈、会议决议的形成ღ✿◈◈、会议记录及其签署ღ✿◈◈、公告等内容ღ✿◈◈，以及股东会对董事会的授权原则ღ✿◈◈，授权内容应明确具体ღ✿◈◈。股东会议事规则应作为章程的附件ღ✿◈◈，由董事会拟定ღ✿◈◈，股东会批准ღ✿◈◈。

　　第七十四条 在年度股东会上ღ✿◈◈，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告ღ✿◈◈。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况ღ✿◈◈、绩效评价结果及其薪酬情况ღ✿◈◈，并由公司予以披露ღ✿◈◈。

　　第七十五条 独立董事应当根据适用法律法规规定向公司年度股东会提交年度述职报告ღ✿◈◈，对其履行职责的情况进行说明ღ✿◈◈。

　　第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ✿◈◈，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ✿◈◈。

　　第七十八条 股东会应有会议记录ღ✿◈◈，由董事会秘书负责ღ✿◈◈。会议记录记载以下内容ღ✿◈◈：(一) 会议时间ღ✿◈◈、地点ღ✿◈◈、议程和召集人姓名或名称ღ✿◈◈；

　　第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ✿◈◈、准确和完整ღ✿◈◈。出席或者列席会议的董事ღ✿◈◈、董事会秘书ღ✿◈◈、召集人或其代表ღ✿◈◈、会议主持人应当在会议记录上签名ღ✿◈◈。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ✿◈◈、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ✿◈◈，保存期限不少于10年ღ✿◈◈。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行ღ✿◈◈，直至形成最终决议ღ✿◈◈。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的ღ✿◈◈，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会ღ✿◈◈，并及时公告ღ✿◈◈。同时ღ✿◈◈，召集人应向中国证券监督管理委员会江苏监管局及上交所报告ღ✿◈◈。

　　股东会作出普通决议ღ✿◈◈，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过ღ✿◈◈。

　　股东会作出特别决议ღ✿◈◈，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过ღ✿◈◈。

　　(五) 对公司聘用ღ✿◈◈、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ✿◈◈；(六) 除法律ღ✿◈◈、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项ღ✿◈◈。

　　(五) 公司在一年内购买ღ✿◈◈、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ✿◈◈；

　　(六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则ღ✿◈◈，公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ✿◈◈；

　　(八) 法律ღ✿◈◈、行政法规或本章程规定的ღ✿◈◈，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ✿◈◈、需要以特别决议通过的其他事项ღ✿◈◈。

　　第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ✿◈◈，每一股份享有一票表决权ღ✿◈◈。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时ღ✿◈◈，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露ღ✿◈◈。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ✿◈◈、第二款规定的ღ✿◈◈，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权ღ✿◈◈，且不计入出席股东会有表决权的股份总数ღ✿◈◈。

　　公司董事会ღ✿◈◈、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ✿◈◈、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权ღ✿◈◈。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ✿◈◈。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ✿◈◈。除法定条件外ღ✿◈◈，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ✿◈◈。

　　第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时ღ✿◈◈，关联股东不应当参与投票表决ღ✿◈◈，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ✿◈◈；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღ✿◈◈。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外ღ✿◈◈，非经股东会以特别决议批准ღ✿◈◈，公司将不与董事ღ✿◈◈、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ✿◈◈。

　　第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决ღ✿◈◈。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况ღ✿◈◈。董事的选举ღ✿◈◈，应当充分反映中小股东的意见ღ✿◈◈。

　　（二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人ღ✿◈◈，由本届董事会进行资格审查后ღ✿◈◈，形成书面提案提交股东会选举ღ✿◈◈；（三）单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人ღ✿◈◈，由本届董事会进行资格审查后ღ✿◈◈，形成书面提案提交股东会选举ღ✿◈◈；

　　（二）董事会对有意出任董事的候选人ღ✿◈◈，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺ღ✿◈◈，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料ღ✿◈◈，保证所披露的本人资料的真实性和完整性ღ✿◈◈，保证当选后能够依法有效地履行董事的职责ღ✿◈◈；

　　（三）董事会对于接受提名的董事候选人ღ✿◈◈，应当尽快核实了解其简历和基本情况ღ✿◈◈，并向股东提供董事候选人的简历和基本情况ღ✿◈◈；

　　（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐ღ✿◈◈，形成书面提案提交股东会选举决定ღ✿◈◈。

　　（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数ღ✿◈◈，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数ღ✿◈◈；

　　（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事ღ✿◈◈，也可分散投给任意的数位候选董事ღ✿◈◈；

　　（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数ღ✿◈◈，并且不必是该股份数的整倍数ღ✿◈◈，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数ღ✿◈◈；

　　投票结束后ღ✿◈◈，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限ღ✿◈◈，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事ღ✿◈◈。

　　第八十八条 除累积投票制外ღ✿◈◈，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ✿◈◈，对同一事项有不同提案的ღ✿◈◈，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ✿◈◈。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外ღ✿◈◈，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决ღ✿◈◈。

　　第八十九条 股东会审议提案时ღ✿◈◈，不得对提案进行修改ღ✿◈◈，若变更ღ✿◈◈，则应当被视为一个新的提案ღ✿◈◈，不能在本次股东会上进行表决ღ✿◈◈。

　　第九十条 同一表决权只能选择现场ღ✿◈◈、网络或其他表决方式中的一种ღ✿◈◈。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ✿◈◈。

　　股东会对提案进行表决时ღ✿◈◈，应当由律师ღ✿◈◈、股东代表共同负责计票ღ✿◈◈、监票ღ✿◈◈，并当场公布表决结果ღ✿◈◈，决议的表决结果载入会议记录ღ✿◈◈。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式ღ✿◈◈，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ✿◈◈，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ✿◈◈。

　　在正式公布表决结果前ღ✿◈◈，股东会现场ღ✿◈◈、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ✿◈◈、计票人ღ✿◈◈、监票人ღ✿◈◈、股东ღ✿◈◈、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ✿◈◈。

　　第九十四条 出席股东会的股东ღ✿◈◈，应当对提交表决的提案发表以下意见之一ღ✿◈◈：同意ღ✿◈◈、反对或弃权ღ✿◈◈。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人ღ✿◈◈，按照实际持有人意思表示进行申报的除外ღ✿◈◈。

　　未填ღ✿◈◈、错填ღ✿◈◈、字迹无法辨认的表决票ღ✿◈◈、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ✿◈◈，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ✿◈◈。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ✿◈◈，可以对所投票数组织点票ღ✿◈◈；如果会议主持人未进行点票ღ✿◈◈，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ✿◈◈，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ✿◈◈，会议主持人应当立即组织点票ღ✿◈◈。

　　第九十六条 股东会决议应当及时公告ღ✿◈◈，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ✿◈◈、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ✿◈◈、表决方式ღ✿◈◈、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ✿◈◈。

　　第九十七条 提案未获通过ღ✿◈◈，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ✿◈◈，应当在股东会决议公告中作特别提示ღ✿◈◈。

　　第九十九条 股东会通过有关派现ღ✿◈◈、送股或资本公积转增股本提案的ღ✿◈◈，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ✿◈◈。

　　第一百条 公司董事为自然人ღ✿◈◈，有下列情形之一的ღ✿◈◈，不能担任公司的董事ღ✿◈◈：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力ღ✿◈◈；

　　(二) 因贪污ღ✿◈◈、贿赂ღ✿◈◈、侵占财产ღ✿◈◈、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ✿◈◈，被判处刑罚ღ✿◈◈，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ✿◈◈，执行期满未逾5年ღ✿◈◈，被宣告缓刑的ღ✿◈◈，自缓刑考验期满之日起未逾2年ღ✿◈◈；

　　(三) 担任破产清算的公司ღ✿◈◈、企业的董事或者厂长ღ✿◈◈、经理ღ✿◈◈，对该公司ღ✿◈◈、企业的破产负有个人责任的ღ✿◈◈，自该公司ღ✿◈◈、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ✿◈◈；

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照ღ✿◈◈、责令关闭的公司ღ✿◈◈、企业的法定代表人ღ✿◈◈，并负有个人责任的ღ✿◈◈，自该公司ღ✿◈◈、企业被吊销营业执照ღ✿◈◈、责令关闭之日起未逾3年ღ✿◈◈；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人ღ✿◈◈；(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施ღ✿◈◈，期限未满的ღ✿◈◈；

　　违反本条规定选举ღ✿◈◈、委派董事的ღ✿◈◈，该选举ღ✿◈◈、委派或者聘任无效ღ✿◈◈。董事在任职期间出现本条情形的ღ✿◈◈，公司将解除其职务ღ✿◈◈，停止其履职ONE体育官网ღ✿◈◈。

　　第一百〇一条 董事中非职工代表董事由股东会选举或更换ღ✿◈◈，并可在任期届满前由股东会解除其职务ღ✿◈◈。公司职工人数在三百人以上的ღ✿◈◈，董事会成员中应当有公司职工代表ღ✿◈◈，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会ღ✿◈◈、职工大会或者其他形式民主选举产生ღ✿◈◈，无需提交股东会审议ღ✿◈◈。董事任期3年ღ✿◈◈，任期届满ღ✿◈◈，可连选连任ღ✿◈◈。

　　董事任期从就任之日起计算ღ✿◈◈，至本届董事会任期届满时为止ღ✿◈◈。董事任期届满未及时改选ღ✿◈◈，在改选出的董事就任前ღ✿◈◈，原董事仍应当依照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章和本章程的规定ღ✿◈◈，履行董事职务ღ✿◈◈。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任ღ✿◈◈，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ✿◈◈，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ✿◈◈。

　　公司应当和董事签订合同ღ✿◈◈，明确公司和董事之间的权利义务ღ✿◈◈、董事的任期ღ✿◈◈、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容ღ✿◈◈。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的规定ღ✿◈◈，对公司负有忠实义务ღ✿◈◈，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突ღ✿◈◈，不得利用职权牟取不正当利益ღ✿◈◈。

　　(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ✿◈◈；(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入ღ✿◈◈；

　　(四) 未向董事会或者股东会报告ღ✿◈◈，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过ღ✿◈◈，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易ღ✿◈◈；

　　(五) 不得利用职务便利ღ✿◈◈，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会ღ✿◈◈，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过ღ✿◈◈，或者公司根据法律ღ✿◈◈、行政法规或者本章程的规定ღ✿◈◈，不能利用该商业机会的除外ღ✿◈◈；

　　(六) 未向董事会或者股东会报告ღ✿◈◈，并经股东会决议通过ღ✿◈◈，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ✿◈◈；

　　董事ღ✿◈◈、高级管理人员的近亲属ღ✿◈◈，董事ღ✿◈◈、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业ღ✿◈◈，以及与董事ღ✿◈◈、高级管理人员有其他关联关系的关联人ღ✿◈◈，与公司订立合同或者进行交易ღ✿◈◈，适用本条第二款第（四）项规定ღ✿◈◈。

　　董事违反本章程的规定ღ✿◈◈，协助ღ✿◈◈、纵容控股股东及其附属企业ღ✿◈◈、公司实际控制人侵占公司资产的ღ✿◈◈，董事会应当对责任人给予处分ღ✿◈◈，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免ღ✿◈◈；董事利用职务便利ღ✿◈◈，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为ღ✿◈◈，致使公司利益受到重大损失的ღ✿◈◈，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任ღ✿◈◈。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律ღ✿◈◈、行政法规和本章程的规定ღ✿◈◈，对公司负有下列勤勉义务ღ✿◈◈，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ✿◈◈。

　　(一) 应谨慎ღ✿◈◈、认真ღ✿◈◈、勤勉地行使公司赋予的权利ღ✿◈◈，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ✿◈◈、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ✿◈◈，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ✿◈◈；

　　(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料ღ✿◈◈，不得妨碍审计委员会行使职权ღ✿◈◈；(六) 法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务ღ✿◈◈。

　　第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席ღ✿◈◈，也不委托其他董事出席董事会会议ღ✿◈◈，视为不能履行职责ღ✿◈◈，董事会应当建议股东会予以撤换ღ✿◈◈。

　　第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任ღ✿◈◈。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告ღ✿◈◈，公司收到辞职报告之日辞任生效ღ✿◈◈，公司将在2个交易日内披露有关情况ღ✿◈◈。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时ღ✿◈◈，在改选出的董事就任前ღ✿◈◈，原董事仍应当依照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章和本章程规定ღ✿◈◈，履行董事职务ღ✿◈◈。

　　第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满ღ✿◈◈，应向董事会办妥所有移交手续ღ✿◈◈，其对公司和股东承担的忠实义务ღ✿◈◈，在任期结束后并不当然解除ღ✿◈◈。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任ღ✿◈◈，不因离任而免除或者终止ღ✿◈◈，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效ღ✿◈◈，直至该秘密成为公开信息ღ✿◈◈。董事负有的其他义务的持续期间ღ✿◈◈，聘任合同未作规定的ღ✿◈◈，应当根据公平的原则决定ღ✿◈◈，视事件发生与离任之间时间的长短ღ✿◈◈，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定ღ✿◈◈。

　　第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ✿◈◈，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ✿◈◈。董事以其个人名义行事时ღ✿◈◈，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ✿◈◈，该董事应当事先声明其立场和身份ღ✿◈◈。

　　第一百〇九条 董事执行公司职务ღ✿◈◈，给他人造成损害的ღ✿◈◈，公司将承担赔偿责任ღ✿◈◈；董事存在故意或者重大过失的ღ✿◈◈，也应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　董事执行公司职务时违反法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章或本章程的规定ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　第一百一十条 公司设立独立董事ღ✿◈◈。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务ღ✿◈◈，并与其所受聘的公司及其主要股东ღ✿◈◈、实际控制人不存在直接或者间接利害关系ღ✿◈◈，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事ღ✿◈◈。

　　第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务ღ✿◈◈，应当按照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会规定ღ✿◈◈、证券交易所业务规则和本章程的规定ღ✿◈◈，认真履行职责ღ✿◈◈，在董事会中发挥参与决策ღ✿◈◈、监督制衡ღ✿◈◈、专业咨询作用穿书肤滑娇软糯女配ღ✿◈◈，维护公司整体利益ღ✿◈◈，保护中小股东合法权益ღ✿◈◈。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事ღ✿◈◈，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责ღ✿◈◈。

　　当公司股东之间或董事之间发生冲突ღ✿◈◈、对公司经营管理造成重大影响的ღ✿◈◈，独立董事应当主动履行职责ღ✿◈◈，维护公司整体利益ღ✿◈◈。

　　（一）根据法律ღ✿◈◈、行政法规和其他有关规定ღ✿◈◈，具备担任公司董事的资格ღ✿◈◈；（二）符合本章程规定的独立性要求ღ✿◈◈；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律ღ✿◈◈、会计或者经济等工作经验ღ✿◈◈；（五）具有良好的个人品德ღ✿◈◈，不存在重大失信等不良记录ღ✿◈◈；

　　第一百一十三条 独立董事必须保持独立性ღ✿◈◈。下列人员不得担任独立董事ღ✿◈◈：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶ღ✿◈◈、父母ღ✿◈◈、子女ღ✿◈◈、主要社会关系ღ✿◈◈；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶ღ✿◈◈、父母ღ✿◈◈、子女ღ✿◈◈；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ✿◈◈、父母ღ✿◈◈、子女ღ✿◈◈；

　　（四）在公司控股股东ღ✿◈◈、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶ღ✿◈◈、父母ღ✿◈◈、子女ღ✿◈◈；（五）与公司及其控股股东ღ✿◈◈、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员ღ✿◈◈，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ✿◈◈、实际控制人任职的人员ღ✿◈◈；（六）为公司及其控股股东ღ✿◈◈、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ✿◈◈、法律ღ✿◈◈、咨询ღ✿◈◈、保荐等服务的人员ღ✿◈◈，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员ღ✿◈◈、各级复核人员ღ✿◈◈、在报告上签字的人员ღ✿◈◈、合伙人ღ✿◈◈、董事ღ✿◈◈、高级管理人员及主要负责人ღ✿◈◈；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员ღ✿◈◈；（八）法律（八）法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会规定ღ✿◈◈、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员ღ✿◈◈。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ✿◈◈、实际控制人的附属企业ღ✿◈◈，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业ღ✿◈◈。

　　第一百一十四条 公司董事会ღ✿◈◈、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人ღ✿◈◈，并经股东会选举决定ღ✿◈◈。

　　本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人ღ✿◈◈。

　　第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意ღ✿◈◈。提名人应当充分了解被提名人职业ღ✿◈◈、学历ღ✿◈◈、职称ღ✿◈◈、详细的工作经历ღ✿◈◈、全部兼职ღ✿◈◈、有无重大失信等不良记录等情况ღ✿◈◈，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见ღ✿◈◈。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明ღ✿◈◈。

　　第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同ღ✿◈◈，任期届满ღ✿◈◈，连选可以连任ღ✿◈◈，但是连任时间不得超过6年ღ✿◈◈。在同一公司连续任职独立董事已满6年的ღ✿◈◈，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人ღ✿◈◈。

　　第一百一十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议ღ✿◈◈。因故不能亲自出席会议的ღ✿◈◈，独立董事应当事先审阅会议材料ღ✿◈◈，形成明确的意见ღ✿◈◈，并书面委托其他独立董事代为出席ღ✿◈◈。

　　独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的ღ✿◈◈，也不委托其他独立董事代为出席的ღ✿◈◈，由董事会提请股东会予以撤换ღ✿◈◈。

　　独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的ღ✿◈◈，应当立即停止履职并辞去职务ღ✿◈◈。独立董事未按期提出辞职的ღ✿◈◈，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务ღ✿◈◈。

　　相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除ღ✿◈◈，参加董事会会议及其专门委员会会议ღ✿◈◈、独立董事专门会议并投票的ღ✿◈◈，其投票无效且不计入出席人数ღ✿◈◈。

　　第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职ღ✿◈◈。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告ღ✿◈◈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明ღ✿◈◈。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露ღ✿◈◈。

　　独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事成员所占的比例不符合法律法规或本章程的规定ღ✿◈◈，或者独立董事中欠缺会计专业人士的ღ✿◈◈，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日ღ✿◈◈。

　　第一百一十九条 公司应当建立独立董事专门会议制度ღ✿◈◈，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议ღ✿◈◈，公司应当制定独立董事专门会议规则ღ✿◈◈，对会议职权ღ✿◈◈、议事规则等事项作出具体规定ღ✿◈◈。

　　第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后ღ✿◈◈，提交董事会审议ღ✿◈◈：（一）应当披露的关联交易ღ✿◈◈；

　　（三）公司在被收购时ღ✿◈◈，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施ღ✿◈◈；（四）法律法规ღ✿◈◈、上交所相关规定及本章程规定的其他事项ღ✿◈◈。

　　（一）独立聘请中介机构ღ✿◈◈，对公司具体事项进行审计ღ✿◈◈、咨询或者核查ღ✿◈◈；（二）向董事会提议召开临时股东会ღ✿◈◈；

　　独立董事行使第一款所列职权的ღ✿◈◈，公司应当及时披露ღ✿◈◈。上述职权不能正常行使的ღ✿◈◈，公司应当披露具体情况和理由ღ✿◈◈。

　　第一百二十二条 公司设董事会ღ✿◈◈，董事会由7人组成ღ✿◈◈，其中3名独立董事ღ✿◈◈，1名职工代表董事ONE体育官网ღ✿◈◈。董事会设董事长1名ღ✿◈◈。

　　董事会的人员构成应符合法律法规的要求ღ✿◈◈，专业结构合理ღ✿◈◈。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识ღ✿◈◈、技能和素质ღ✿◈◈。鼓励董事会成员的多元化ღ✿◈◈。

　　(五) 制订公司增加或者减少注册资本ღ✿◈◈、发行债券或其他证券及上市方案ღ✿◈◈；(六) 拟订公司重大收购ღ✿◈◈、收购本公司股票或者合并ღ✿◈◈、分立ღ✿◈◈、解散及变更公司形式的方案ღ✿◈◈；

　　(七) 在法律法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内ღ✿◈◈，决定公司对外投资ღ✿◈◈、收购出售资产ღ✿◈◈、资产抵押ღ✿◈◈、对外担保事项ღ✿◈◈、委托理财ღ✿◈◈、关联交易ღ✿◈◈、对外捐赠等事项ღ✿◈◈；

　　(九) 决定聘任或者解聘公司总经理ღ✿◈◈、董事会秘书及其他高级管理人员ღ✿◈◈，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ✿◈◈；根据总经理的提名ღ✿◈◈，决定聘任或者解聘公司副总经理ღ✿◈◈、财务总监等高级管理人员ღ✿◈◈，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ✿◈◈；

　　(十六)对公司因本章程第二十四条第（三）项ღ✿◈◈、第（五）项ღ✿◈◈、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议ღ✿◈◈；

　　经过半数董事会表决同意ღ✿◈◈，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权ღ✿◈◈；但公司重大事项应当由董事会集体决策ღ✿◈◈，法定由董事会行使的职权不得授予董事长ღ✿◈◈、总经理等行使ღ✿◈◈。

　　董事会应当依法履行职责ღ✿◈◈，确保公司遵守法律法规和本章程的规定ღ✿◈◈，公平对待所有股东ღ✿◈◈，并关注其他利益相关者的合法权益ღ✿◈◈。

　　第一百二十四条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利ღ✿◈◈，以及公司治理结构是否合理ღ✿◈◈、有效等情况进行讨论ღ✿◈◈、评估ღ✿◈◈。

　　第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明ღ✿◈◈。

　　第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则ღ✿◈◈，以确保董事会落实股东会决议ღ✿◈◈，提高工作效率ღ✿◈◈，保证科学决策ღ✿◈◈。董事会议事规则作为本章程附件ღ✿◈◈，由董事会拟定ღ✿◈◈，股东会批准ღ✿◈◈。

　　第一百二十七条 董事会应当确定对外投资ღ✿◈◈、收购出售资产ღ✿◈◈、资产抵押ღ✿◈◈、对外担保事项ღ✿◈◈、委托理财ღ✿◈◈、关联交易ღ✿◈◈、对外捐赠的权限ღ✿◈◈，建立严格的审查和决策程序ღ✿◈◈；重大投资项目应当组织有关专家ღ✿◈◈、专业人员进行评审ღ✿◈◈，并报股东会批准ღ✿◈◈。

　　(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件ღ✿◈◈；(五) 行使法定代表人的职权ღ✿◈◈；

　　(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ✿◈◈，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ✿◈◈，并在事后向公司董事会和股东会报告ღ✿◈◈；(七) 董事会授予的其他职权ღ✿◈◈。

　　第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议ღ✿◈◈，由董事长召集ღ✿◈◈，于会议召开10日以前书面通知全体董事ღ✿◈◈。

　　第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东ღ✿◈◈、1/3以上董事ღ✿◈◈、过半数独立董事或者审计委员会ღ✿◈◈，可以提议召开董事会临时会议ღ✿◈◈。董事长应当自接到提议后10日内ღ✿◈◈，召集和主持董事会会议ღ✿◈◈。

　　第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议ღ✿◈◈，应于会议召开前3日以书面ღ✿◈◈、传真ღ✿◈◈、电子邮件或其他方式通知全体董事ღ✿◈◈。情况紧急ღ✿◈◈，需要尽快召开董事会临时会议的ღ✿◈◈，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知ღ✿◈◈，但召集人应当在会议上作出说明ღ✿◈◈。

　　第一百三十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整ღ✿◈◈、论证不充分或者提供不及时的ღ✿◈◈，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项ღ✿◈◈，董事会应当予以采纳ღ✿◈◈，公司应当及时披露相关情况ღ✿◈◈。

　　第一百三十六条 除本章程另有规定外ღ✿◈◈，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღ✿◈◈。除本章程及其附件另有规定外ღ✿◈◈，董事会作出决议ღ✿◈◈，必须经全体董事的过半数通过ღ✿◈◈。

　　董事会权限范围内的担保事项ღ✿◈◈，除应当经全体董事的过半数通过外ღ✿◈◈，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意ღ✿◈◈。

　　第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的ღ✿◈◈，该董事应当及时向董事会书面报告ღ✿◈◈。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权ღ✿◈◈，也不得代理其他董事行使表决权ღ✿◈◈。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ✿◈◈，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ✿◈◈。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的ღ✿◈◈，应将该事项提交股东会审议ღ✿◈◈。

　　董事会以现场召开为原则ღ✿◈◈。在保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下ღ✿◈◈，必要时可以依照程序采用视频ღ✿◈◈、电话或者其他方式召开并作出决议ღ✿◈◈，并由参会董事签字ღ✿◈◈。

　　第一百三十九条 董事会会议ღ✿◈◈，应由董事本人出席ღ✿◈◈，并对所议事项发表明确意见ღ✿◈◈；董事因故不能出席ღ✿◈◈，可以书面委托其他董事代为出席ღ✿◈◈，并按其意愿代为投票ღ✿◈◈，委托人应当独立承担法律责任ღ✿◈◈。委托书中应载明代理人的姓名ღ✿◈◈，代理事项ღ✿◈◈、授权范围和有效期限ღ✿◈◈，并由委托人签名或盖章ღ✿◈◈。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ✿◈◈。董事未出席董事会会议ღ✿◈◈，亦未委托代表出席的ღ✿◈◈，视为放弃在该次会议上的投票权ღ✿◈◈。

　　第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ✿◈◈，董事会会议记录应当真实ღ✿◈◈、准确ღ✿◈◈、完整ღ✿◈◈，出席会议的董事ღ✿◈◈、董事会秘书应当在会议记录上签名ღ✿◈◈。

　　第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任ღ✿◈◈。董事会决议违反法律或者本章程ღ✿◈◈、股东会决议ONE体育官网ღ✿◈◈，致使公司遭受严重损失的ღ✿◈◈，参与决议的董事对公司负赔偿责任ღ✿◈◈。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的ღ✿◈◈，该董事可以免除责任ღ✿◈◈。

　　第一百四十三条 经股东会批准ღ✿◈◈，公司可以为董事购买责任保险ღ✿◈◈。责任保险范围由合同约定ღ✿◈◈，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外穿书肤滑娇软糯女配ღ✿◈◈。

　　第一百四十四条 公司设董事会秘书ღ✿◈◈，由董事长提名ღ✿◈◈，董事会聘任和解聘ღ✿◈◈，作为公司与上交所之间的指定联络人ღ✿◈◈。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ✿◈◈、文件保管以及公司股东资料管理ღ✿◈◈、办理信息披露事务ღ✿◈◈、投资者关系工作等事宜ღ✿◈◈。

　　董事会秘书为公司高级管理人员ღ✿◈◈，法律ღ✿◈◈、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书ღ✿◈◈。

　　(一) 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭ღ✿◈◈，具有从事金融ღ✿◈◈、工商管理ღ✿◈◈、股权事务等履行职责所必需的工作经验ღ✿◈◈；

　　(三) 具有良好的个人品质和职业道德穿书肤滑娇软糯女配ღ✿◈◈，具有较强的公关能力和处事能力ღ✿◈◈；(四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书ღ✿◈◈。

　　(一) 负责公司信息对外公布ღ✿◈◈，协调公司信息披露事务ღ✿◈◈，组织制定公司信息披露事务管理制度ღ✿◈◈，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定ღ✿◈◈；(二) 负责投资者关系管理ღ✿◈◈，协调公司与证券监管机构ღ✿◈◈、投资者ღ✿◈◈、证券服务机构ღ✿◈◈、媒体等之间的信息沟通ღ✿◈◈；

　　(三) 按照法定程序筹备股东会和董事会会议ღ✿◈◈，准备和提交有关会议文件和资料ღ✿◈◈；(四) 参加股东会ღ✿◈◈、董事会会议及高级管理人员相关会议ღ✿◈◈，负责董事会会议记录工作并签字确认ღ✿◈◈；

　　(七) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、本规则及相关规定的培训ღ✿◈◈，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责ღ✿◈◈；

　　(八) 知悉公司董事ღ✿◈◈、高级管理人员违反法律ღ✿◈◈、法规ღ✿◈◈、规章ღ✿◈◈、规范性文件或本章程时ღ✿◈◈，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时ღ✿◈◈，应当提醒相关人员ღ✿◈◈，并立即向上交所报告ღ✿◈◈；

　　(九) 负责公司股权管理事务ღ✿◈◈，保管公司董事ღ✿◈◈、高级管理人员ღ✿◈◈、控股股东及其董事ღ✿◈◈、高级管理人员持有本公司股份的资料ღ✿◈◈，并负责披露公司董事ღ✿◈◈、高级管理人员持股变动情况ღ✿◈◈；

　　(十) 负责保管公司股东名册ღ✿◈◈、董事及高级管理人员名册ღ✿◈◈、控股股东及董事ღ✿◈◈、高级管理人员持有本公司股份的资料ღ✿◈◈，股东会ღ✿◈◈、董事会会议文件和会议记录等文件ღ✿◈◈、资料ღ✿◈◈；(十一)促使董事会依法行使职权ღ✿◈◈；在董事会拟作出的决议违反法律ღ✿◈◈、法规ღ✿◈◈、规章ღ✿◈◈、规范性文件或者本章程时ღ✿◈◈，应提醒与会董事就此发表意见ღ✿◈◈；如果董事会坚持作出上述决议ღ✿◈◈，董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录ღ✿◈◈；

　　董事会秘书为履行职责ღ✿◈◈，有权了解公司的财务和经营情况ღ✿◈◈，参加涉及信息披露的有关会议ღ✿◈◈，查阅涉及信息披露的所有文件ღ✿◈◈，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息ღ✿◈◈。

　　第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的ღ✿◈◈，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘ღ✿◈◈：

　　(四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏ღ✿◈◈，后果严重ღ✿◈◈，给投资者造成重大损失ღ✿◈◈；(五) 违反法律ღ✿◈◈、法规ღ✿◈◈、规章ღ✿◈◈、规范性文件或本章程ღ✿◈◈，后果严重ღ✿◈◈，给投资者造成重大损失ღ✿◈◈；

　　第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时ღ✿◈◈，应当与其签订保密协议ღ✿◈◈，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止ღ✿◈◈，但涉及公司违法违规行为的信息除外ღ✿◈◈。

　　董事会秘书被解聘或者辞职后ღ✿◈◈，在未履行报告和公告义务ღ✿◈◈，或者未完成档案移交等手续前ღ✿◈◈，仍应承担董事会秘书的责任ღ✿◈◈。

　　第一百五十条 董事会秘书空缺期间ღ✿◈◈，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告ღ✿◈◈，同时尽快确定董事会秘书的人选ღ✿◈◈。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前ღ✿◈◈，由董事长代行董事会秘书职责ღ✿◈◈。

　　董事会秘书空缺时间超过3个月的ღ✿◈◈，董事长应当代行董事会秘书职责ღ✿◈◈，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作ღ✿◈◈。

　　第一百五十二条 审计委员会成员为3名ღ✿◈◈，为不在公司担任高级管理人员的董事ONE体育官网ღ✿◈◈，其中独立董事2名ღ✿◈◈，由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ✿◈◈。

　　第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ✿◈◈、监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ✿◈◈，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ✿◈◈，提交董事会审议ღ✿◈◈：

　　(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ✿◈◈、内部控制评价报告ღ✿◈◈；(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所ღ✿◈◈；

　　第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议ღ✿◈◈。2名及以上成员提议ღ✿◈◈，或者召集人认为有必要时ღ✿◈◈，可以召开临时会议ღ✿◈◈。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行ღ✿◈◈。

　　第一百五十五条 公司董事会设置提名ღ✿◈◈、薪酬与考核专门等委员会ღ✿◈◈，依照本章程和董事会授权履行职责ღ✿◈◈，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定ღ✿◈◈。专门委员会工作规程由董事会负责制定ღ✿◈◈。

　　第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事ღ✿◈◈、高级管理人员的选择标准和程序ღ✿◈◈，对董事ღ✿◈◈、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ✿◈◈、审核ღ✿◈◈，并就下列事项向董事会提出建议ღ✿◈◈：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ✿◈◈，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ✿◈◈，并进行披露ღ✿◈◈。

　　第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事ღ✿◈◈、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ✿◈◈，制定ღ✿◈◈、审查董事ღ✿◈◈、高级管理人员的薪酬决定机制ღ✿◈◈、决策流程ღ✿◈◈、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案ღ✿◈◈，并就下列事项向董事会提出建议ღ✿◈◈：

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ✿◈◈，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ✿◈◈，并进行披露ღ✿◈◈。

　　高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序ღ✿◈◈，并及时披露ღ✿◈◈。公司控股股东ღ✿◈◈、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序ღ✿◈◈，不得越过股东会ღ✿◈◈、董事会直接任免高级管理人员ღ✿◈◈。

　　第一百六十条 在公司控股股东ღ✿◈◈、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员ღ✿◈◈，不得担任公司的高级管理人员ღ✿◈◈。

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作ღ✿◈◈，组织实施董事会决议ღ✿◈◈，并向董事会报告工作ღ✿◈◈；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案ღ✿◈◈；

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员ღ✿◈◈；(八) 本章程或董事会授予的其他职权ღ✿◈◈。

　　(三) 公司资金ღ✿◈◈、资产运用穿书肤滑娇软糯女配ღ✿◈◈，签订重大合同的权限ღ✿◈◈，以及向董事会的报告制度ღ✿◈◈；(四) 董事会认为必要的其他事项ღ✿◈◈。

　　第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职ღ✿◈◈。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定ღ✿◈◈。

　　第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务ღ✿◈◈，给他人造成损害的ღ✿◈◈，公司将承担赔偿责任ღ✿◈◈；高级管理人员存在故意或者重大过失的ღ✿◈◈，也应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、部门规章或本章程的规定ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。公司高级管理人员应当忠实履行职务ღ✿◈◈，维护公司和全体股东的最大利益ღ✿◈◈。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务ღ✿◈◈，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ✿◈◈，应当依法承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　第一百七十条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告ღ✿◈◈，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告ღ✿◈◈，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度报告ღ✿◈◈。上述年度报告ღ✿◈◈、中期报告ღ✿◈◈、季度报告应当依照法律ღ✿◈◈、行政法规ღ✿◈◈、中国证监会及上交所的规定进行编制ღ✿◈◈。

　　第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外ღ✿◈◈，不另立会计账簿ღ✿◈◈。公司的资金ღ✿◈◈，不以任何个人名义开立账户存储ღ✿◈◈。

　　第一百七十二条 公司分配当年税后利润时ღ✿◈◈，应当提取利润的10%列入公司法定公积金ღ✿◈◈。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ✿◈◈，可以不再提取ღ✿◈◈。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ✿◈◈，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ✿◈◈，应当先用当年利润弥补亏损ღ✿◈◈。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ✿◈◈，按照股东持有的股份比例分配ღ✿◈◈，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ✿◈◈。

　　如存在股东违规占用公司资金情况ღ✿◈◈，公司应当扣减该股东所分配的现金红利ღ✿◈◈，以偿还该股东占用的资金ღ✿◈◈。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的ღ✿◈◈，股东应当将违反规定分配的利润退还公司ღ✿◈◈；给公司造成损失的ღ✿◈◈，股东及负有责任的董事ღ✿◈◈、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　公积金弥补公司亏损ღ✿◈◈，应当先使用任意公积金和法定公积金ღ✿◈◈；仍不能弥补的ღ✿◈◈，可以按照规定使用资本公积金ღ✿◈◈。

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报ღ✿◈◈，利润分配政策保持连续性和稳定性ღ✿◈◈，同时兼顾公司的长远利益ღ✿◈◈、全体股东的整体利益及公司的可持续发展ღ✿◈◈。

　　第一百七十五条 公司应当制定股东分红回报规划ღ✿◈◈，经董事会审议后提交股东会审议决定ღ✿◈◈。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策ღ✿◈◈，制定分配预案ღ✿◈◈，并提交股东会审议决定ღ✿◈◈。在制定具体分红方案时ღ✿◈◈，董事会ღ✿◈◈、股东会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见ღ✿◈◈，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流ღ✿◈◈，接受独立董事及公众投资者对本公司利润分配的监督ღ✿◈◈。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的ღ✿◈◈，有权发表独立意见ღ✿◈◈。

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ✿◈◈，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后ღ✿◈◈，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项ღ✿◈◈。

　　第一百七十七条 公司实行内部审计制度ღ✿◈◈，明确内部审计工作的领导体制ღ✿◈◈、职责权限ღ✿◈◈、人员配备ღ✿◈◈、经费保障ღ✿◈◈、审计结果运用和责任追究等ღ✿◈◈。

　　第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动ღ✿◈◈、风险管理ღ✿◈◈、内部控制ღ✿◈◈、财务信息等事项进行监督检查ღ✿◈◈。

　　内部审计机构在对公司业务活动ღ✿◈◈、风险管理ღ✿◈◈、内部控制ღ✿◈◈、财务信息监督检查过程中ღ✿◈◈，应当接受审计委员会的监督指导ღ✿◈◈。内部审计机构发现相关重大问题或者线索ღ✿◈◈，应当立即向审计委员会直接报告ღ✿◈◈。

　　第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღ✿◈◈。公司根据内部审计机构出具ღ✿◈◈、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ღ✿◈◈，出具年度内部控制评价报告ღ✿◈◈。

　　第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所ღ✿◈◈、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时ღ✿◈◈，内部审计机构应积极配合ღ✿◈◈，提供必要的支持和协作ღ✿◈◈。

　　第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ✿◈◈、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ✿◈◈，聘期1年ღ✿◈◈，可以续聘ღ✿◈◈。

　　第一百八十四条 公司聘用ღ✿◈◈、解聘会计师事务所由股东会决定ღ✿◈◈，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ✿◈◈。

　　第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ✿◈◈、完整的会计凭证ღ✿◈◈、会计账簿ღ✿◈◈、财务会计报告及其他会计资料ღ✿◈◈，不得拒绝ღ✿◈◈、隐匿ღ✿◈◈、谎报ღ✿◈◈。

　　第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ✿◈◈，提前20天事先通知会计师事务所ღ✿◈◈，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ✿◈◈，允许会计师事务所陈述意见ღ✿◈◈。

　　第一百九十条 公司召开董事会的会议通知ღ✿◈◈，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式ღ✿◈◈、电话方式ღ✿◈◈、传真方式或其他方式进行ღ✿◈◈。

　　第一百九十一条 公司通知以专人送出的ღ✿◈◈，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）ღ✿◈◈，被送达人签收日期为送达日期ღ✿◈◈；公司通知以邮件送出的ღ✿◈◈，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期ღ✿◈◈；公司以电子邮件送出的ღ✿◈◈，以电子邮件发出时间为送达时间ღ✿◈◈；公司通知以电话方式送出的ღ✿◈◈，电话通知记录中记载的通知日期为送达日期ღ✿◈◈；公司通知以传真送出的ღ✿◈◈，以传真记录时间为送达时间ღ✿◈◈。公司通知以公告方式进行的ღ✿◈◈，一经公告ღ✿◈◈，视为所有相关人员收到通知ღ✿◈◈。

　　第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ✿◈◈，会议及会议作出的决议并不因此无效ღ✿◈◈。

　　第一百九十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体董事会有权决定调整确定公司信息披露的媒体ღ✿◈◈，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规定的资格与条件ღ✿◈◈。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ONE体育官网ღ✿◈◈，被吸收的公司解散ღ✿◈◈。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ✿◈◈，合并各方解散ღ✿◈◈。

　　第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的ღ✿◈◈，可以不经股东会决议ღ✿◈◈，但本章程另有规定的除外ღ✿◈◈。

　　第一百九十六条 公司合并ღ✿◈◈，应当由合并各方签订合并协议ღ✿◈◈，并编制资产负债表及财产清单ღ✿◈◈。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ✿◈◈，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿◈◈。债权人自接到通知书之日起30日内ღ✿◈◈，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ✿◈◈，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ✿◈◈。

　　公司分立ღ✿◈◈，应当编制资产负债表及财产清单ღ✿◈◈。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人ღ✿◈◈，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿◈◈。

　　第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ✿◈◈。但是ღ✿◈◈，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ✿◈◈。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ✿◈◈，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿◈◈。债权人自接到通知书之日起30日内ღ✿◈◈，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ✿◈◈，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ✿◈◈。

　　公司减少注册资本ღ✿◈◈，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份ღ✿◈◈，法律另有规定或者经公司股东会以特别决议审议通过的除外ღ✿◈◈。

　　第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后ღ✿◈◈，仍有亏损的ღ✿◈◈，可以减少注册资本弥补亏损ღ✿◈◈。减少注册资本弥补亏损的ღ✿◈◈，公司不得向股东分配ღ✿◈◈，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务ღ✿◈◈。

　　依照前款规定减少注册资本的ღ✿◈◈，不适用本章程第二百条第二款的规定ღ✿◈◈，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等方式公告ღ✿◈◈。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后ღ✿◈◈，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前ღ✿◈◈，不得分配利润ღ✿◈◈。

　　第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的ღ✿◈◈，股东应当退还其收到的资金ღ✿◈◈，减免股东出资的应当恢复原状ღ✿◈◈；给公司造成损失的ღ✿◈◈，股东及负有责任的董事ღ✿◈◈、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时ღ✿◈◈，股东不享有优先认购权ღ✿◈◈，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外ღ✿◈◈。

　　第二百〇四条 公司合并或者分立ღ✿◈◈，登记事项发生变更的ღ✿◈◈，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ✿◈◈；公司解散的ღ✿◈◈，应当依法办理公司注销登记ღ✿◈◈；设立新公司的ღ✿◈◈，应当依法办理公司设立登记ღ✿◈◈。

　　(五) 公司经营管理发生严重困难ღ✿◈◈，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ✿◈◈，通过其他途径不能解决的ღ✿◈◈，持有公司10%以上表决权的股东ღ✿◈◈，可以请求人民法院解散公司ღ✿◈◈。

　　第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项ღ✿◈◈、第（二）项情形的ღ✿◈◈，且尚未向股东分配财产的ღ✿◈◈，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续ღ✿◈◈。

　　第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项ღ✿◈◈、第（二）项穿书肤滑娇软糯女配ღ✿◈◈、第（四）项ღ✿◈◈、第（五）项规定而解散的ღ✿◈◈，应当清算ღ✿◈◈。董事为公司清算义务人ღ✿◈◈，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算ღ✿◈◈。

　　第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ✿◈◈，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿◈◈。债权人应当自接到通知书之日起30日内ღ✿◈◈，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ✿◈◈，向清算组申报其债权ღ✿◈◈。

　　第二百一十条 清算组在清理公司财产ღ✿◈◈、编制资产负债表和财产清单后ღ✿◈◈，应当制订清算方案ღ✿◈◈，并报股东会或者人民法院确认ღ✿◈◈。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ✿◈◈、职工的工资ღ✿◈◈、社会保险费用和法定补偿金ღ✿◈◈，缴纳所欠税款ღ✿◈◈，清偿公司债务后的剩余财产ღ✿◈◈，公司按照股东持有的股份比例分配ღ✿◈◈。

　　清算期间ღ✿◈◈，公司存续ღ✿◈◈，但不得开展与清算无关的经营活动ღ✿◈◈。公司财产在未按前款规定清偿前ღ✿◈◈，将不会分配给股东ღ✿◈◈。

　　第二百一十一条 清算组在清理公司财产ღ✿◈◈、编制资产负债表和财产清单后ღ✿◈◈，发现公司财产不足清偿债务的ღ✿◈◈，应当依法向人民法院申请破产清算ღ✿◈◈。

　　第二百一十二条 公司清算结束后ღ✿◈◈，清算组应当制作清算报告ღ✿◈◈，报股东会或者人民法院确认ღ✿◈◈，并报送公司登记机关ღ✿◈◈，申请注销公司登记ღ✿◈◈。

　　清算组成员怠于履行清算职责ღ✿◈◈，给公司造成损失的ღ✿◈◈，应当承担赔偿责任ღ✿◈◈；因故意或者重大过失给债权人造成损失的ღ✿◈◈，应当承担赔偿责任ღ✿◈◈。

　　(一)《公司法》或者有关法律ღ✿◈◈、行政法规修改后ღ✿◈◈，本章程规定的事项与修改后的法律ღ✿◈◈、行政法规的规定相抵触的ღ✿◈◈；

　　第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ✿◈◈，须报主管机关批准ღ✿◈◈；涉及公司登记事项的ღ✿◈◈，依法办理变更登记ღ✿◈◈。